Legal focus

La recente conversione n legge (L. 11.08.2014 n. 116) del c.d. Decreto Competitività (D.L. 24.06.2014 n. 91 ) ha rilievo anche per gli interventi sulla disciplina in tema di diritto di voto (limitatamente a questo) nelle società per azioni quotate e non. Ne risultano modificate sia previsioni del Codice civile che del TUF (D.Lgs 24.02.1998 n. 58).
Viene in sostanza meno il principio sulla base del quale ad una azione corrisponde un voto. Ed anzi le società per azioni hanno facoltà di introdurre nelle proprie disposizioni statutarie azioni con voto maggiorato, a voto plurimo nonché diritti di voto limitati in ragione di una certa aliquota massima o per scaglioni di azioni possedute.
Alla stregua di numerose altre normative adottate da paesi europei e non (si pensi agli Stati Uniti d’ America, al Giappone, alla Francia, alla Gran Bretagna, all’ Olanda etc.) vengono introdotti nel nostro ordinamento diritti di voto all’ interno delle società per azioni svincolati dal numero delle stesse.
Per le società quotate nei mercati regolamentati con l’ art 127 quinquies viene introdotto un diritto di voto maggiorato (nella misura massima di due voti per azione)a coloro i quali posseggano azioni per almeno 24 mesi consecutivi (loyalty shares . Con la ulteriore possibilità di conservare i diritti delle azioni a voto plurimo ove già in circolazione precedentemente all’ inizio delle negoziazioni nel mercato regolamentato (Art. 127 sexies) anche con emissione di nuovi titoli, sebbene in casi tassativi.
Nelle società non quotate, ai sensi del nuovo art. 2351 1^ co. C.c. , è data facoltà di contemplare all’ interno degli statuti societari (con delibera adottabile anche in prima convocazione e con approvazione di almeno i due terzi del capitale sociale rappresentato in sede assembleare), la emissione di azioni con diritto di voto plurimo per un massimo di tre voti ad azione .
La disciplina dispositiva regola gli assetti in parola di talchè lo statuto della società può anche prevedere la rinuncia dell’ azionista alle maggiorazioni di voto . In difetto di previsioni del contratto sociale permane comunque la caratteristica di tali titoli a fronte della emissione di nuove azioni in ragione di un aumento di capitale o laddove attribuite in concambio a seguito di procedimento di fusione / scissione nonché a causa di successione per morte . L’ art. 2348 3^ co. C.c. prevede invece la perdita del voto maggiorato per cessione delle azioni.
L’ emanando regolamento della Consob entro il 31.12.2014 dovrebbe disciplinare i profili qui in esame e per quanto riferibile ai mercati regolamentati.
Una ultima considerazione a corollario della sintetica nota riguarda la diversa natura delle azioni che laddove a voto plurimo realizzano una categoria di azioni speciali di talchè trasferibile, per qualsivoglia titolo al cessionario delle stesse. Diversamente le azioni a voto maggiorato non costituiscono una categoria speciale o tipica ai sensi dell’ art. 2348 co. 5 c.c.con perdita del beneficio ex lege per cessione a titolo sia gratuita che onerosa.
DG
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