Legal focus

Sulla questione relativa all’ammissibilità che la delibera di approvazione del bilancio di società per azioni, contenente la voce “compensi degli amministratori”, valga come implicita deliberazione ai sensi dell’art. 2389 1° comma c.c. (secondo cui i compensi degli amministratori sono stabiliti all’atto della nomina o dall’assemblea), si sono formati, in questi anni, nella giurisprudenza delle sezioni semplici della Suprema Corte due diversi orientamenti:
- secondo un primo orientamento, il compenso può essere inserito in bilancio, in quanto sia stato deliberato dall’assemblea con una autonoma decisione, che non può essere implicita nella approvazione del bilancio stesso;
- di contro, è stato affermato che l’approvazione del bilancio nel quale figuri iscritta la voce relativa al compenso degli amministratori ha valore giuridico di approvazione di tale compenso.
Risolvendo tale contrasto di giurisprudenza, le Sezioni Unite – pronunciando in una fattispecie in cui è applicabile ratione temporis la disciplina societaria precedente la riforma operata con la legge n. 6 del 2003, ma riconoscendo che sul punto le innovazioni non hanno avuto portata decisiva – hanno affermato che debba essere preferito l’orientamento che ritiene necessaria l’esplicita delibera assembleare di determinazione dei compensi e che nega che tale delibera possa considerarsi implicita in quella di approvazione del bilancio.

MG

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