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La recente sentenza della Corte di Cassazione n. 3694 del 2007 affronta la delicata questione degli obblighi e delle responsabilità del commissario governativo di società cooperativa in caso di scioglimento della società per perdita dell’intero capitale sociale e dell’applicabilità degli articoli 2359 e 1449 del codice civile anche in tale ipotesi.

La Suprema Corte ha chiarito che, nel caso di specie, trattandosi di perdita dell’intero capitale sociale si verifica lo scioglimento automatico della società. Tale scioglimento determina la messa in liquidazione della società, e di conseguenza, non possono essere compiute nuove operazioni

I giudici di legittimità hanno, inoltre, precisato che la violazione del divieto viene sanzionata con la responsabilità illimitata e solidale degli amministratori nei confronti dei terzi. In tal senso, la Corte ha osservato che l’articolo 2449 c.c. deroga al principio della responsabilità limitata dei soci di società di capitali perché a tale responsabilità aggiunge la responsabilità illimitata e solidale per le operazioni compiute da coloro che hanno agito in nome e per conto della società, e dunque in ragione dell’attività gestoria posta in essere. È così che la Corte ha affermato che non vi sono motivi per cui l’articolo 2449 c.c. non dovrebbe applicarsi anche nei confronti del commissario governativo.

La Suprema Corte osserva, sul punto, la nomina di un commissario governativo non determina alcun regime speciale, avulso dalle regole che disciplinano i limiti dell’attività della società in liquidazione nei confronti dei terzi.

MG

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